H股全流通改革 內(nèi)資股東應(yīng)提供對價嗎？
絕大多數(shù)H股上市公司，并沒有承諾內(nèi)資股不能在H股上市流通、甚至有相反提示。
近日證監(jiān)會啟動H股“全流通”試點，本次試點企業(yè)不超過3家，參與試點的企業(yè)和相關(guān)股東，自主協(xié)商形成有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的“全流通”方案。
H股是經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，注冊在內(nèi)地，在香港市場上市，供境外投資者認(rèn)購和交易的股票。H股上市公司(除建設(shè)銀行之外)在港交所流通的只有外資股(H股)，內(nèi)資股東持有的股票由中證登集中登記存管，不能在香港市場減持、也不能進行股權(quán)質(zhì)押。H股全流通改革，就是要讓內(nèi)地企業(yè)所持有的法人股及國有股，全數(shù)轉(zhuǎn)化為H股交易流通。
H股全流通，內(nèi)資股東是否需要支付對價，中訊哥認(rèn)為，這應(yīng)先研究A股股權(quán)分置改革“對價”的來由。以前A股上市公司股份分為流通股與非流通股，股權(quán)分置改革，讓大小非獲得流通權(quán)利，違背原先不流通承諾；而原先流通股股東預(yù)期大小非不流通，由此給出較高估值，大小非上市流通，改變了這種預(yù)期，對流通股股東利益造成直接損害，這些是“對價”的主要來由。股權(quán)分置改革新老劃斷后，不再區(qū)分流通股和非流通股，市場對大小限未來流通早有預(yù)期，預(yù)期的改變，直接導(dǎo)致“對價”不復(fù)存在。
絕大多數(shù)H股上市公司，并沒有承諾內(nèi)資股不能在H股上市流通、甚至有相反提示。比如，2005年10月26日上市的南粵物流是第一家明確提出可將內(nèi)資股轉(zhuǎn)換為H股的公司，《招股章程》稱：“經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并經(jīng)香港聯(lián)交所同意，內(nèi)資股可以轉(zhuǎn)換為H股”。2006年后在H股上市的公司都有一條附加條款，若內(nèi)地允許可作股票全流通后，那些公司亦可實施全流通。內(nèi)資股東沒有不在H股市場流通的承諾，那么其H股發(fā)行、交易等價格的形成，就包含了對股份可能在H股市場全流通的預(yù)期，自然也無所謂違背承諾、無所謂對價。
當(dāng)然這方面也有特例，比如2005年6月中國神華在H股招股書中特別表示：“本公司無意尋求神華集團將于本公司上市后繼續(xù)持有的股份的任何部分根據(jù)股權(quán)分置通知重新分類為H股，無論于三年期間或其他期間?！奔热蛔隽诉@樣的承諾，如果神華集團持股要轉(zhuǎn)為H股減持，那理所應(yīng)當(dāng)要提供對價補償。
同理，內(nèi)資股東若沒有承諾不在B股流通，同樣也不涉及提供對價問題。對于一些A+H或A+B上市公司，大股東給A股公眾股東提供了對價，主要是大股東等違背了在A股不流通的承諾，這與H股、B股市場情況完全不同，因此不能推導(dǎo)出大股東也必須為H股、B股公眾股東提供對價。事實上，一些雙重上市公司專門在A股市場高價再融資，H股、B股股東早已從中獲益匪淺。
當(dāng)然，內(nèi)資股要在H乎市場全流通，應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)履行必要的內(nèi)部決策程序，并依法取得相關(guān)股東授權(quán)，這方面或應(yīng)設(shè)計H股股東的類別表決機制、經(jīng)過多數(shù)H股股東同意。內(nèi)資股獲得H股流通權(quán)利，畢竟也是大好事，如果內(nèi)資股股東不為此做出一些利益承諾，或許要取得H股股東的諒解也不容易，筆者認(rèn)為，這方面不應(yīng)通過“對價”來解決，而應(yīng)由大股東承諾未來奮發(fā)努力推動業(yè)績達(dá)到一定水平，有了公司業(yè)績良好預(yù)期和承諾，H股股東自然會諒解內(nèi)資股東的流通權(quán)。
