證監(jiān)配套通知細化債券交易監(jiān)管：管理不得“團隊制”
據(jù)透露，上周多家基金公司已經(jīng)收到上海市證監(jiān)局傳達下發(fā)的《關(guān)于進一步加強證券基金經(jīng)營債券交易監(jiān)管的通知》(以下簡稱“《通知》”)。
2018年剛剛開始，債券市場迎來量身定制的重磅監(jiān)管新規(guī)。1月5日，“一行三會”聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于規(guī)范債券市場參與者債券交易業(yè)務(wù)的通知(銀發(fā)【2017】302號)》，(以下簡稱“302號文”)，從債券市場參與者行為、交易機制，以及加杠桿規(guī)模等方面做出了詳細規(guī)范。
隨后，從多家機構(gòu)獲悉，中國證監(jiān)會就“302號文”特別發(fā)布了配套文件。
截至發(fā)稿，官方渠道并未公開這份更嚴格的“證監(jiān)89號文”。“《通知》內(nèi)容與‘89號文’是一樣的，由此看，證監(jiān)會層面的規(guī)定或是通過各地證監(jiān)局直線發(fā)布?！?月8日，有基金人士表示。
意料中的“302號文”
雖然“302號文”選擇在新年首周強勢出臺似乎讓債券市場有些措手不及，但據(jù)了解，業(yè)內(nèi)對其內(nèi)容實則早有預(yù)期。“十九大后，隨著金融穩(wěn)定委員會的成立，金融監(jiān)管的協(xié)調(diào)和力度都進一步加強。去年11月以來，已有資管新規(guī)征求意見稿、商業(yè)銀行流動性管理辦法新規(guī)征求意見稿等陸續(xù)出臺。此次‘一行三會’發(fā)文規(guī)范債券交易，同此前的系列監(jiān)管規(guī)定也目標(biāo)一致，都是直指金融市場特別是債券市場降杠桿。”1月8日，知名私募評論表示。
還有券商債券分析師指出，2016年12月國海證券蘿卜章事件凸顯了債券代持業(yè)務(wù)的風(fēng)險性和金融機構(gòu)內(nèi)控建設(shè)的薄弱性，對此，監(jiān)管層一直有意規(guī)范，2017年3月，市場已經(jīng)流傳出債券交易監(jiān)管文件的內(nèi)部稿，目前來看與“302號文”趨于一致，也就是說，此次新規(guī)從內(nèi)容而言并未超出市場預(yù)期，可視為金融去杠桿政策的延續(xù)。
加強內(nèi)控、控制杠桿、杜絕代持是“302號文”的核心要點。
新規(guī)嚴禁線下交易，要求任何債券回購交易需要簽訂回購主協(xié)議，遠期交易需要簽訂衍生品主協(xié)議。嚴禁通過任何形式的“抽屜協(xié)議”或通過變相交易、組合交易等方式規(guī)避內(nèi)控及監(jiān)管要求?；刭徑灰妆仨氂嬋霗C構(gòu)資產(chǎn)負債表內(nèi)及非法人產(chǎn)品表內(nèi)核算，杜絕通過賣出回購的方式將資產(chǎn)出表。同時，除債券發(fā)行分銷期間的代申購、代繳款外，其他任何形式的債券代持都被劃入買斷式回購，正回購方需要將暫時持有的債券繼續(xù)按照自有債券進行會計核算，并以此計算相應(yīng)監(jiān)管資本、風(fēng)險準(zhǔn)備等風(fēng)控指標(biāo)，統(tǒng)一納入規(guī)模、杠桿、集中度等指標(biāo)控制。
重陽投資分析認為，這些規(guī)定大大提高了債券代持成本，從源頭上限制債券代持。
新規(guī)還要求，存款類金融機構(gòu)(不含開發(fā)性銀行與政策性銀行)自營債券正回購資金余額或逆回購資金余額超過其上季度末凈資產(chǎn)80%的；其他金融機構(gòu)，包括但不限于信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、證券公司、基金公司、期貨公司等，債券正回購資金余額或逆回購資金余額超過其上月末凈資產(chǎn)120%的；保險公司自營債券正回購資金余額或逆回購資金余額超過其上季度末總資產(chǎn)20%的；應(yīng)及時向監(jiān)管部門報告。
據(jù)了解，這是一個全新規(guī)定。盡管此前資管新規(guī)明確各類資管產(chǎn)品杠桿率限制，但對金融機構(gòu)杠桿率限制尚屬首次，且與以往只限制正回購不同，對于逆回購規(guī)模也進行了限制。
海通證券債券研究部門日前作出的一項統(tǒng)計顯示，目前部分城商行和中型券商在回購指標(biāo)上存在超標(biāo)。這意味著，“302號文”限制下，未來一年的緩沖期內(nèi)，這些機構(gòu)需要逐步降低杠桿。
單拿券商來說，影響小于城商行，但從已披露三季報的32家券商看，還是有1家買入返售超過凈資產(chǎn)的120%；3家賣出回購超標(biāo)。
配套《通知》更嚴格
“相比‘302號文’，證監(jiān)會層面發(fā)布的債券業(yè)務(wù)新規(guī)對經(jīng)營機構(gòu)更具有針對性，當(dāng)然，要求也更為具體和嚴格”1月8日，上海一家公募基金公司總經(jīng)理表示。
據(jù)悉，證監(jiān)會層面的“89號文”以及與之一致的上海證監(jiān)局日前下發(fā)的《通知》，都是在“302號文”的基礎(chǔ)上，對證券公司、基金管理公司及其子公司等所有證券基金經(jīng)營機構(gòu)的證券自營、資產(chǎn)管理(含公募與私募基金)、投資顧問等業(yè)務(wù)參與債券交易作出進一步細化規(guī)范，重點從治理結(jié)構(gòu)、薪酬體系、偏離價格監(jiān)控、日常交易監(jiān)控等角度入手，大幅度果斷監(jiān)管。
《通知》內(nèi)容顯示，各類債券交易的合規(guī)管理、風(fēng)險控制、清算交收、財務(wù)核算等中后臺部門應(yīng)當(dāng)集中統(tǒng)一管理，并通過信息技術(shù)等手段全面掌握、監(jiān)測各類債券交易行為，及時有效防范風(fēng)險。債券交易相關(guān)部門下設(shè)二級部門的，應(yīng)當(dāng)授權(quán)明確，納入部門統(tǒng)一管理，不得以“團隊制”替代部門管理。
債券有關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)紀、自營、承銷、資管、投資顧問等業(yè)務(wù)類型分開辦理，并在人員、賬戶、資金、信息等方面嚴格分離，切實防范利益沖突；債券交易的投資決策、交易執(zhí)行、風(fēng)險控制、清算交收等關(guān)鍵崗位應(yīng)當(dāng)專人負責(zé)、相互監(jiān)督，禁止崗位兼任或者混合操作。
合規(guī)管理應(yīng)當(dāng)覆蓋各類債券交易相關(guān)部門、人員和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。公司應(yīng)當(dāng)有專職合規(guī)人員負責(zé)債券交易合規(guī)管理，即使異地辦公，也要派駐合規(guī)人員，并通過增加合規(guī)檢查和稽核審計次數(shù)等手段加強管控。
風(fēng)險監(jiān)測監(jiān)控方面《通知》要求對各類債券交易實施集中監(jiān)控。如自營或資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)納入公司全面風(fēng)險管理體系，并重點加強流動性風(fēng)險、交易對手方信用風(fēng)險的評估監(jiān)控，健全應(yīng)急處置機制；對于定向資管計劃等“一對一”產(chǎn)品，應(yīng)切實履行管理人職責(zé)等。
上述公募基金總經(jīng)理表示，證監(jiān)會層面的《通知》對券商等債券部門類事業(yè)部的“包干”提出了限制，對資管領(lǐng)域債券業(yè)務(wù)上的分層更為明確，防止對債券人員過度激勵，但有些具體內(nèi)容可能還需在實踐中細化。
如在業(yè)內(nèi)反響較大的債券交易人員管理上，《通知》稱，在職人員名單、權(quán)限以及公司中后臺部門債券交易核對專崗人員的聯(lián)系方式應(yīng)當(dāng)在本公司、證券業(yè)協(xié)會或證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公示，離職信息應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)更新。參與債券投資交易的人員薪酬與激勵合計超過100萬元人民幣的，超過部分應(yīng)當(dāng)按照等分原則遞延發(fā)放，遞延周期不少于2年。不得以人員掛靠、業(yè)務(wù)包干等承包方式開展業(yè)務(wù)，或以其他形式實施過度激勵。 還有用印管理，要求簽訂債券交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)使用公司公章或者經(jīng)公司書面明確授權(quán)的業(yè)務(wù)專用章，并以書面或電子形式集中存檔。
對此，有機構(gòu)人士表示，有些大型券商基金債券部門的高管固定年薪都超過了100萬，若按《通知》要求就得“降薪”，執(zhí)行難度較大。
交易監(jiān)控方面，《通知》提出債券現(xiàn)券交易價格偏離比較基準(zhǔn)超過1%或者回購利率偏離比較基準(zhǔn)超過50個基點(BP)的，應(yīng)當(dāng)向風(fēng)險管理部門備案并作出合理說明(公募基金另有規(guī)定的，從其規(guī)定)。債券投資交易人員應(yīng)當(dāng)使用公司統(tǒng)一配置的電話、郵件、即時通訊等系統(tǒng)開展債券交易詢價等活動，其工作郵件、通話記錄、即時通訊信息等應(yīng)當(dāng)監(jiān)測留痕，并接受合規(guī)部門監(jiān)督檢查，嚴禁債券交易人員使用個人的郵箱、社交網(wǎng)絡(luò)賬戶、即時通訊工具等進行交易詢價等活動。
“這里監(jiān)控邏輯不一樣地方在于：現(xiàn)券交易不區(qū)分長券和短券，所以1%的價格偏離非常容易觸發(fā)?！庇袀灰讍T羅威(化名)解釋說，二級市場債券交易每天都在變，尤其加息降息，債券價格波動較大的時候，也容易觸發(fā)指標(biāo)?！安贿^，長期來看，這項要求對市場有平緩作用，使得債市不會暴漲暴跌。”他說。
