多手段齊出 交易所嚴防上市公司年末突擊創(chuàng)利
去年11月，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人回應媒體提問時稱，上市公司年末突擊進行利潤調(diào)節(jié)，會扭曲資本市場正常的定價機制和優(yōu)勝劣汰的市場功能，不利于資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，對此將從嚴監(jiān)管。中訊哥注意到，作為證監(jiān)會的一線監(jiān)管部門，滬深交易所在2017年底以來，強化了對某些“突擊創(chuàng)利”公司的監(jiān)管問詢。上市公司與交易所之間，上演了一出“鼠貓大戰(zhàn)”。
“縮小捕鼠范圍”
嚴查突擊交易創(chuàng)利
中訊哥注意到，滬深交易所采取了監(jiān)管問詢、事前約談、問責中介、加強協(xié)作、深化培訓等多種措施，強化監(jiān)管實效。通過存量調(diào)整與增量優(yōu)化，雙向并舉推動改進上市公司整體結構，正本清源。
據(jù)了解，基于部分上市公司年末突擊交易的目的在于實現(xiàn)利潤由虧轉盈的特點，深滬交易所梳理了高風險公司，并有的放矢的“縮小捕鼠范圍”。
針對存在疑似突擊交易的上市公司，滬深交易所聚焦交易實質(zhì)刨根問底，多次問詢，約束公司交易行為。記者初步梳理發(fā)現(xiàn)，去年末以來，上交所已對*ST昌魚連續(xù)問詢3次，對蓮花健康連續(xù)問詢2次，對赤天化連續(xù)問詢2次；深交所則對*ST中絨等公司多次連續(xù)問詢。
深滬證券交易所有關負責人表示，針對存在較大疑問的公司，在約談的同時，交易所還單獨約見會計師或評估師，示風險明要求，督促其審慎履職。近期，約談的相關中介機構有10余家。據(jù)悉，問詢中發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)線索的公司和事務所，上交所均將提請相關部門予以關注或核查。深交所近期向上市公司2017年度年審會計師事務所和年審會計師發(fā)出17份執(zhí)業(yè)提示函、關注函，通報深交所關注的重要會計問題，要求在2017年年報審計中予以重點關注，并鄭重提醒其應嚴格遵循中國注冊會計師審計準則的相關規(guī)定，勤勉盡責，審慎設計和實施審計程序，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，確保審計質(zhì)量。
關注函刨根問底
隱性問題無處遁形
據(jù)上交所介紹，在年末突擊交易的監(jiān)管過程中，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)20余家上市公司存在不同程度問題。這些問題可以歸納為隱瞞關聯(lián)關系、蘊含交易風險、定價評估存疑、決策披露缺位以及財務會計缺陷等多方面。
深交所方面，針對上市公司涉嫌利潤調(diào)節(jié)及相關會計處理問題，加大“刨根問底”式監(jiān)管力度。對存在2017年年底突擊通過資產(chǎn)處置、突擊性債務重組等交易調(diào)節(jié)利潤的公司進行重點關注，對缺乏商業(yè)實質(zhì)的資產(chǎn)出售、突擊性債務重組、會計估計以及會計政策變更、資產(chǎn)減值準備計提及轉回等行為嚴格監(jiān)管；對可能出現(xiàn)業(yè)績大幅虧損或被實施退市風險警示、市場對業(yè)績存在較多質(zhì)疑的高風險公司進行重點關注。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，近期深交所已累計發(fā)出問詢函、關注函等各類函件49份。
以蓮花健康為例，中訊哥梳理公告發(fā)現(xiàn)，公司在去年11月23日發(fā)布“轉讓河南項城佳能熱電100%股權”的進展公告，并稱受讓方已支付4880萬元的20%轉讓價款。第二日，公司披露交易所問詢函。交易所對蓮花健康“是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤，以避免公司年度凈資產(chǎn)為負的交易動機”等進行問詢。針對交易所的第一次問詢，蓮花健康回復稱，中新云投購買虧損資產(chǎn)佳能熱電公司股權的主要原因，在于看好佳能熱電所擁有土地的后續(xù)升值潛力，并澄清稱資產(chǎn)受讓方與公司及控股股東、實際控制人不存在任何關聯(lián)關系。
然而，交易所在去年11月29日進行了二次問詢，要求蓮花健康回答“喀什?？倒蓶|夏建統(tǒng)，與公司實際控制人夏建統(tǒng)是否為同一人？上市公司與喀什?？抵g是否存在關聯(lián)關系？”等問題。公司12月8日回復稱，公司與喀什?？荡嬖陉P聯(lián)關系，并同時公告稱取消佳能熱電和蓮花糖業(yè)股權轉讓事項。
對此案例，有關專家表示，構造交易的關鍵手段是將關聯(lián)交易非關聯(lián)化。因此，需要在監(jiān)管中特別強化交易對手方股權、管理人員等關系的問詢與核查，以發(fā)現(xiàn)是否存在過橋交易的問題。對蓮花健康的審核中，交易所問詢顯示，公司擬可能存在通過突擊出售資產(chǎn)實現(xiàn)扭轉負資產(chǎn)或虧損，隨后交易所通過查詢交易對手的工商登記信息，發(fā)現(xiàn)了交易中隱瞞關聯(lián)關系這一重大問題。
此外，上市公司在年末進行突擊交易時，會產(chǎn)生資產(chǎn)轉讓受限、款項回收不及時、資金占用等交易風險，將嚴重影響上市公司利益。對于這些風險，交易所在監(jiān)管中也予以了高度關注，特別是對“具體交易安排”。
例如，去年3月至11月，亞星化學因承擔原控股子公司的連帶擔保責任，被相關債權銀行累計劃扣掉約1億元的本息資金。公司這一對超虧子公司提供擔保的債務承擔與收回安排，對投資者利益存在風險。交易所通過問詢監(jiān)管，令上市公司及時收回上述擔保損失款項，維護了投資者利益。
審計評估機構
也需“劣汰”
有關專家表示，上市公司年末突擊創(chuàng)利避免虧損的背后，其實離不開會計審計及資產(chǎn)評估等中介機構的“協(xié)助”。據(jù)了解，滬深交易所已經(jīng)對這個現(xiàn)象，并在約談企業(yè)的同時，也密集約見會計師或評估師，對其示風險明要求，督促其審慎履職。
例如，*ST昌魚的扣非凈利潤連續(xù)多年為負，去年11月，公司連續(xù)3次收到上交所問詢函，針對其交易評估中存在的突出問題，交易所對公司還有中介都進行了刨根問底式問詢。*ST昌魚在無任何管理人員、無行業(yè)經(jīng)驗、目前僅有1萬頭存欄豬的情況下，公司卻預計2018年將實現(xiàn)10萬頭存欄豬的養(yǎng)殖及收入。其中，評估師的評估至關重要。又如，科力遠技術專利許可使用的評估中，收益預測期高于專利有效保護期，可能存在評估不審慎的問題。上交所也予以了關注。
“高溢價出售，是許多公司突擊出售資產(chǎn)的重要特征。監(jiān)管部門應高度關注溢價以及相關評估的合理性。特別是評估中存在的參數(shù)依據(jù)確認不充分、收益期計算不合規(guī)、假設設定不合理等問題?！庇嘘P專家表示。
另外，年末突擊交易中，上市公司善于利用會計原則性規(guī)定“判斷空間較大”的現(xiàn)狀，通過實施自由裁量權，來達到規(guī)避虧損等目的。對此，中訊哥發(fā)現(xiàn)，本輪監(jiān)管中，交易所突出強調(diào)了會計處理影響因素及判斷標準的分析與披露，要求公司公開披露具體判斷標準，促使公司采取更為審慎的會計處理，限制了公司今后類似交易事項處理判斷的空間，從而約束后期盈余管理行為的發(fā)生。
此外，交易所還要求上市公司提供相關內(nèi)幕知情人，并對停牌前公司股票交易是否存在異常情況以及內(nèi)幕知情人是否直接或間接參與公司股票交易進行嚴查。例如，對于*ST中絨突然享受財政補貼一事，深交所下發(fā)關注函，要求公司提供內(nèi)幕信息知情人名單，并核查董監(jiān)高相關人員、上述內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形。
與此同時，監(jiān)管部門還加強彼此之間的合作，不斷加強監(jiān)管的高壓態(tài)勢。其中深交所向轄區(qū)證監(jiān)局發(fā)函11份，提請轄區(qū)證監(jiān)局對公司相關問題予以重點關注、協(xié)助調(diào)查，并將個別情形嚴重公司及相關中介機構上報證監(jiān)會查處，并將其調(diào)出信息披露直通車公司范圍，對其信息披露公告實施嚴格事前監(jiān)管。
部分公司認錯糾編
市場環(huán)境得到凈化
得益于滬深交易所通過主動監(jiān)管，持續(xù)向市場傳遞監(jiān)管要求，明確監(jiān)管態(tài)度，市場秩序得到較好的維護，資本市場環(huán)境得到有效凈化，對維護資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展起到了良好作用。
如部分公司的年審會計師針對交易所關注函的回函表示，相應上市公司大額應付款項核銷理由不充分，公司不能確認該部分的營業(yè)外收入；結余的拆遷補償款計入當期損益不符合會計準則規(guī)定，應調(diào)整會計處理方式。再如某公司年底高溢價出售虧損資產(chǎn)給關聯(lián)方，交易的商業(yè)實質(zhì)、交易的合理性與交易價格的公允性存疑，相關關注函件披露后，該交易因中小投資者反對未獲股東大會審議通過。
深滬交易所有關負責人指出，年末突擊交易，是近年來上市公司監(jiān)管中的一個突出問題。相應的監(jiān)管，既需要抓住年末這個高發(fā)頻發(fā)時間窗口，集中力量重點監(jiān)管；也需要在日常監(jiān)管中，保持監(jiān)管的敏感性、一致性和連續(xù)性，由標及本，持續(xù)發(fā)力，力爭從源頭上和根本上加以治理。
對于下一步的工作安排，兩個交易所的有關負責人表示，將堅持依法全面從嚴理念，打好防范化解重大風險攻堅戰(zhàn)，在年報事后審查中繼續(xù)加強對上市公司涉嫌利潤操縱行為的監(jiān)管，督促上市公司切實履行依法合規(guī)披露財務信息的義務，嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則及資本市場財務信息披露規(guī)則的相關規(guī)定。同時，交易所將進一步加大會計審計監(jiān)管力度，督促中介機構勤勉執(zhí)業(yè)，增強其歸位盡責意識，真正發(fā)揮核查把關作用。
