【投教·分享】深交所投教 | “霸道總裁”須知
編者按：我國資本市場(chǎng)有龐大的中小投資者群體，中小投資者的理性參與，是維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定、激發(fā)市場(chǎng)活力的重要基礎(chǔ)。在參與市場(chǎng)過程中，投資者了解自己享有哪些權(quán)利、知道如何行使這些權(quán)利、清楚權(quán)益受侵害時(shí)如何維權(quán)，是增強(qiáng)中小投資者自我保護(hù)能力，幫助投資者更加成熟理性參與市場(chǎng)的核心內(nèi)容。本篇帶您了解投資者的參與經(jīng)營管理權(quán)。
從您持有第一手上市公司股票開始，您就成為了這家上市公司的股東，無論您持股多少，法律都賦予了您參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。
那么，作為一名優(yōu)秀的“霸道總裁”，您都享有哪些權(quán)利呢？可以通過哪些方式實(shí)現(xiàn)這些權(quán)利呢？相信下面的問答對(duì)您有所幫助。
1、股東的哪些權(quán)利屬于參與經(jīng)營管理權(quán)？
公司法賦予股東參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，具體包括股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、選舉權(quán)、表決權(quán)等。中小股東通過行使參與經(jīng)營管理權(quán)，可以在股東大會(huì)上表達(dá)意見，向大股東和董事會(huì)提出公司經(jīng)營管理建議，協(xié)調(diào)其與大股東或者經(jīng)營者之間的利益關(guān)系，并在一定程度上實(shí)現(xiàn)對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)。
2、什么是股東的股東大會(huì)召集權(quán)？
股東大會(huì)一般由公司的董事會(huì)召集，董事長主持。當(dāng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不能或者不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，符合條件的股東可以自行召集和主持。股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司其他機(jī)構(gòu)行使的職權(quán)，直接或者間接來自于股東大會(huì)。股東大會(huì)采取定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種形式來行使權(quán)力。
3、股東行使股東大會(huì)召集權(quán)有哪些條件和要求？
《公司法》規(guī)定了股東行使股東大會(huì)召集權(quán)的資格要求，只有連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以行使股東大會(huì)召集權(quán)。
股東行使股東大會(huì)召集權(quán)需滿足前置程序要求。即，召集股東大會(huì)必須依據(jù)法定順序，順序?yàn)槎聲?huì)、監(jiān)事會(huì)和股東。只有當(dāng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，符合條件的股東才能自行召集股東大會(huì)。
4、什么是股東的提案權(quán)？
股東在股東大會(huì)上享有對(duì)公司重大事項(xiàng)的表決權(quán)，但是股東大會(huì)一般由董事會(huì)召集，股東大會(huì)召集的事由和決議事項(xiàng)由董事會(huì)決定，股東只能通過股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的提案內(nèi)容進(jìn)行表決。為了保障少數(shù)股東的權(quán)利，《公司法》規(guī)定在符合一定條件和程序的情況下，持有一定比例的股東有權(quán)向董事會(huì)提出臨時(shí)提案。
5、股東行使提案權(quán)有哪些條件？
一是對(duì)提案股東的持股要求：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出臨時(shí)提案。
二是對(duì)提案內(nèi)容的要求：提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
6、股東行使提案權(quán)的程序是什么？
對(duì)于符合條件的臨時(shí)提案，股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開10日前以書面方式將臨時(shí)提案提交董事會(huì)。
7、公司如何處理小股東的提案？
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)將臨時(shí)提案通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
8、董事會(huì)拒絕將臨時(shí)提案列入股東大會(huì)議程，提案股東應(yīng)如何尋求救濟(jì)？
如果董事會(huì)拒絕將臨時(shí)提案列入股東大會(huì)議程，提案股東可以自股東大會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)，向法院提起訴訟請(qǐng)求撤銷股東大會(huì)決議。
9、什么是股東的選舉權(quán)？
股東有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理；監(jiān)事會(huì)是公司的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及公司經(jīng)營管理層，從而實(shí)現(xiàn)保護(hù)公司和股東利益的職能。董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)受股東大會(huì)的委托為公司服務(wù)，因此股東大會(huì)擁有對(duì)其組成人員的選舉權(quán)。
10、如何行使選舉權(quán)？
股東大會(huì)會(huì)議選舉董事、監(jiān)事，原則上實(shí)行直接投票制，即出席的股東所持每一股份有一表決權(quán)。但也可以依據(jù)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)決議，實(shí)行累積投票制。
11、什么是累積投票制？
累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。例如，某股份公司有100股，其中，某大股東所持股份占比70%，其余股東占比30%。該公司擬選3名董事，若實(shí)行直接投票制，那么全憑大股東的意志決定進(jìn)入董事會(huì)的人選；若實(shí)行累積投票制，大股東行使累積表決權(quán)的票數(shù)為210票，其余股東為90票，如果其余股東將所有票數(shù)都投向1名候選人，則該人必然當(dāng)選，因?yàn)槿舸蠊蓶|想使其他3名候選人當(dāng)選，3人票數(shù)合計(jì)需要超過270票。
采用累積投票制，讓中小股東有機(jī)會(huì)將代表自己利益的人選選入董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，參與公司的經(jīng)營決策或?qū)窘?jīng)營人員進(jìn)行監(jiān)督，反映中小股東的意見，一定程度上實(shí)現(xiàn)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的內(nèi)部監(jiān)督，降低中小股東的投資風(fēng)險(xiǎn)。
12、什么是股東的表決權(quán)？
表決權(quán)是股東就股東大會(huì)議案進(jìn)行決議的權(quán)利。股東大會(huì)為股東提供了參與公司經(jīng)營管理的機(jī)會(huì)和場(chǎng)所，只有通過在股東大會(huì)行使表決權(quán)才有可能將股東個(gè)人意志轉(zhuǎn)變?yōu)楣疽庵?。因此，每個(gè)股東不論持股比例大小，都有權(quán)參加股東大會(huì)的定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并行使表決權(quán)。股東所持每一股份有一表決權(quán)，但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
13、表決權(quán)可以委托他人行使嗎？
可以。上市公司股東因故不能參加股東大會(huì)時(shí)，可以委托代理人在股東授權(quán)委托書的授權(quán)范圍內(nèi)代為參加表決，以保障股東表決權(quán)的行使。
14、股東大會(huì)通過表決事項(xiàng)的要求是什么？
普通表決事項(xiàng)，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
特殊表決事項(xiàng)，包括作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)過出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
小貼士：《公司法》規(guī)定公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東行使參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，是積極參與公司治理、影響上市決策、促使公司更好的發(fā)展、使自己能得到更豐厚回報(bào)的重要體現(xiàn)。
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