新證券法實施首日 “債券注冊制”落地！為何率先在債市實施？看最全解讀
繼科創(chuàng)板試點之后，注冊制首先在企業(yè)債、公司債發(fā)行市場全面實施。多位券業(yè)人士表示“超出預(yù)期，沒想到會這么快。”
在新《證券法》實施的首日，發(fā)改委、證監(jiān)會、兩大交易所接連發(fā)布重要通知，核心事項是公司債、企業(yè)債發(fā)行全面實施注冊制。
3月1日，國家發(fā)改委發(fā)文表示，即日起，企業(yè)債券發(fā)行由核準(zhǔn)制改為注冊制，國家發(fā)展改革委為企業(yè)債券的法定注冊機關(guān)。新規(guī)后，國家發(fā)改委進一步下放受理及審核權(quán)限，企業(yè)債受理及審核流程將大大簡化，且取消企業(yè)債券申報中的省發(fā)改委轉(zhuǎn)報環(huán)節(jié)。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計存量規(guī)模有望擴充，但省發(fā)改委會強化募投項目的審核，債市風(fēng)險依然可控。
同日，證監(jiān)會、上交所、深交所均發(fā)文表示，即日起，公開發(fā)行公司債券由交易所受理、審核，并報證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序，審核實行電子化審核。公司債券公開發(fā)行條件和上市交易條件均做出調(diào)整，刪除了“最低公司凈資產(chǎn)”“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”等條件，“公司債券的期限為一年以上”的上市交易條件也被刪除。
有頭部券商固收負(fù)責(zé)人表示，公司債、企業(yè)債發(fā)行實行注冊制后，可預(yù)見公司債、企業(yè)債的發(fā)債額度審批流程會有簡化，審批期限會縮短，監(jiān)管對發(fā)債的態(tài)度更多從偏向限制轉(zhuǎn)向偏向支持，預(yù)計市場發(fā)債規(guī)模會有增加。歸根結(jié)底，監(jiān)管希望幫助實體企業(yè)疏通流動性。
有中型券商債券發(fā)行負(fù)責(zé)人表示，國家發(fā)改委及證監(jiān)會同一天出臺企業(yè)債券及公司債券的注冊制新規(guī)，一方面體現(xiàn)了新證券法體系下證券品種注冊制的精神，另一方面也與銀行間市場債務(wù)融資工具注冊制趨同，反映了債券市場逐步統(tǒng)一趨勢。
實施注冊制后，監(jiān)管將進一步落實以信息披露為核心的發(fā)行上市審核制度，申報即納入監(jiān)管，發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)的責(zé)任將被壓嚴(yán)壓實。
企業(yè)債發(fā)行全面推行注冊制，發(fā)改委下放受理及審核權(quán)限
國家發(fā)改委發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行實施注冊制有關(guān)事項的通知》，表示企業(yè)債發(fā)行由核準(zhǔn)制改為全面施行注冊制，國家發(fā)展改革委為企業(yè)債券的法定注冊機關(guān)，發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)國家發(fā)展改革委注冊，并明確了企業(yè)債發(fā)行條件、強化信息披露要求和中介機構(gòu)責(zé)任。
有中型券商債券負(fù)責(zé)人分析了新規(guī)前后企業(yè)債發(fā)行流程的具體影響：
首先，就受理及審核流程來看，核準(zhǔn)制時期，國家發(fā)改委為受理機構(gòu)，企業(yè)債券發(fā)行人向國家發(fā)改委提出申請，國家發(fā)改委委托中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國銀行間市場交易商協(xié)會進行受理評估及技術(shù)評估，受理評估及技術(shù)評估后仍需國家發(fā)改委進行司務(wù)會審議及聯(lián)審會審議。
注冊制時期，受理及審核流程將大大簡化，國家發(fā)改委進一步下放受理及審核權(quán)限。國家發(fā)改委對企業(yè)債券受理、審核工作及兩家指定機構(gòu)進行監(jiān)督指導(dǎo)。上述負(fù)責(zé)人預(yù)計，未來受理及審核效率將大大提升，具體流程及審核標(biāo)準(zhǔn)有待中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司及中國銀行間市場交易商協(xié)會進一步制定明確。
第二，就申報流程來看，發(fā)改委《通知》第四條規(guī)定，按照注冊制改革的需要，取消企業(yè)債券申報中的省發(fā)改委轉(zhuǎn)報環(huán)節(jié)。以往除企業(yè)債券“直通車”機制范圍的地方企業(yè)外均需提供省發(fā)改委的轉(zhuǎn)報文件。
這也就意味著，新規(guī)后，所有企業(yè)債券發(fā)行人申報企業(yè)債券時均不再需要省發(fā)改委出具轉(zhuǎn)報文件，但涉及固定資產(chǎn)投資項目的，省級發(fā)展改革部門應(yīng)對募投項目出具符合國家宏觀調(diào)控政策、固定資產(chǎn)投資管理法規(guī)制度和產(chǎn)業(yè)政策的專項意見，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。文件中明確了省發(fā)改委對募投項目把握的責(zé)任，預(yù)計未來省發(fā)改委會強化募投項目的審核。
總體來看企業(yè)債券申報、審核及受理流程在新規(guī)后將大大簡化，發(fā)行效率將大大提高。
中信證券債券首席明明表示，發(fā)改委的通知中對省級發(fā)改委提出了對募投項目出具專項意見、做好監(jiān)管、承擔(dān)責(zé)任、防范化解風(fēng)險等要求，側(cè)面反映的是對企業(yè)債違約風(fēng)險控制依然嚴(yán)格。
刪除“公司債券期限為一年以上”等上市條件
同日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于公開發(fā)行公司債券實施注冊制有關(guān)事項的通知》，即日起，公司債券公開發(fā)行實行注冊制。公開發(fā)行公司債券，由證券交易所負(fù)責(zé)受理、審核，并報證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。上交所和深交所分別向各市場參與人發(fā)布相關(guān)通知，上交所還就社會關(guān)注的話題進行答記者問，更細(xì)化了公司債券發(fā)行實施注冊制的一些規(guī)定。
我們梳理九大具體要點，并采訪行業(yè)人士和研究人士進行分析如下：
一、公司債發(fā)行實行電子化審核，提高審核透明度，明確市場預(yù)期。申請、受理、問詢、回復(fù)等事項通過交易所債券項目申報系統(tǒng)辦理，審核流程和時限等暫按公司債券上市預(yù)審核現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
二、對公司債券公開發(fā)行條件作出調(diào)整，新增“具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”的條件，刪除了“最低公司凈資產(chǎn)”“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”等條件；《國辦通知》同時明確，發(fā)行人公開發(fā)行公司債券，除符合證券法規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。
明明表示，邊際上看，發(fā)行債券的準(zhǔn)入范門檻低，債券發(fā)行量有望增加。后續(xù)觀察具體政策落地情況對發(fā)行人再融資情況和債券市場供給的影響。
三、對公司債券申請上市交易條件作出調(diào)整，刪除了“公司債券的期限為一年以上”等條件，授權(quán)證券交易所對公司債券上市條件作出具體規(guī)定；
明明表示，在此之前，公開發(fā)行的公司債多為中長期品種，期限長于一年。目前一般公司債存量票面總額3.91萬億元，票面總額占比8.82%。此次放開后，公司債品種有望豐富，供給量有望提升。
四、不再區(qū)分“大小公募”債券，所有擬在深交所上市的公開發(fā)行公司債券均由深交所受理、審核，審核通過后報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序，非公開發(fā)行公司債券仍按照現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行。
一家券商債券發(fā)行負(fù)責(zé)人認(rèn)為，公開發(fā)行公司債，原來大公募公司債由證監(jiān)會審核，小公募公司債由交易所預(yù)審核，證監(jiān)會核準(zhǔn)。現(xiàn)在取消大小公募之分，統(tǒng)一由交易所審核，在證監(jiān)會注冊。證監(jiān)會的審核權(quán)下放。
五、完善了持續(xù)信息披露要求，擴大信息披露義務(wù)人范圍，對重大事件披露內(nèi)容作出具體界定。壓實發(fā)行人、證券服務(wù)機構(gòu)的法律職責(zé)。明確發(fā)行人控股股東及其實際控制人在欺詐發(fā)行等行為，以及證券服務(wù)機構(gòu)及其責(zé)任人員在應(yīng)盡未盡職責(zé)等方面的過錯推定、連帶賠償責(zé)任的規(guī)定。
六、公開發(fā)行公司債券應(yīng)滿足新的發(fā)行和上市條件，申請文件、募集說明書內(nèi)容與格式等仍按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，審核流程和時限暫按公司債券上市預(yù)審核現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。
七、2020年3月1日前證券交易所已受理的公開發(fā)行公司債券申請項目，按照原《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和程序執(zhí)行。
八、自2020年3月1日起，交易所不再實施暫停上市制度；已暫停上市的債券，發(fā)行人按照《關(guān)于調(diào)整債券上市期間交易方式有關(guān)事項的通知》(上證發(fā)〔2019〕39號)第一條規(guī)定的情形確定交易方式并及時公告。
九、審核中重點關(guān)注并判斷發(fā)行人是否符合相關(guān)公司債券公開發(fā)行條件、交易所規(guī)定的上市條件等，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。審核通過的，交易所將審核意見及相關(guān)申請文件報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序；審核不通過的，終止發(fā)行上市審核并向發(fā)行人告知理由。
注冊制為何率先在對債券發(fā)行市場大力實施？
繼科創(chuàng)板試點之后，注冊制首先在企業(yè)債、公司債發(fā)行市場全面實施。多位行業(yè)人士表示“超出預(yù)期，沒想到會這么快”。新《證券法》于3月1日正式實施，核心內(nèi)容就是要在資本市場推行注冊制，為什么注冊制會在債券發(fā)行市場率先實施呢？
有頭部券商固收負(fù)責(zé)人分析認(rèn)為：
首先，債券市場是直接融資工具市場里非常重要的組成部分；
第二，相對于其他的產(chǎn)品來講，發(fā)債本質(zhì)上是財務(wù)處理中的負(fù)債項，涉及的是現(xiàn)金流前后調(diào)劑的問題，比較簡單明確，對于緩解企業(yè)資金流短缺的燃眉之急比較有效；
第三，當(dāng)前情況之下，社會普遍都擔(dān)心實體經(jīng)濟的資金流是否會出問題，但通過股權(quán)進行再融資的周期比較長，債券發(fā)行操作相對比較簡單，對公司治理結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生大的影響，現(xiàn)在是推行債券發(fā)行注冊制的好時機。
該負(fù)責(zé)人認(rèn)為，公司債、企業(yè)債發(fā)行實行注冊制后，可以預(yù)見發(fā)債額度審批流程會有簡化，審批期限會縮短，感覺監(jiān)管對發(fā)債的態(tài)度更多從偏向限制轉(zhuǎn)向偏向支持，預(yù)計市場發(fā)債規(guī)模會有增加。歸根結(jié)底，監(jiān)管希望幫助實體企業(yè)疏通流動性。
上述中型券商債券發(fā)行負(fù)責(zé)人表示，企業(yè)債券注冊制新規(guī)，簡化了流程，一定程度上有利于企業(yè)債券規(guī)模擴大，但擴大到何種程度仍需要關(guān)注以下兩個方面：1、中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司及中國銀行間市場交易商協(xié)會受理審核標(biāo)準(zhǔn)與以往的變化，以往除特殊品種外，均需要匹配募投項目且對募投項目收益有具體要求，而證監(jiān)會公司債券則可以直接用于償還借款和補充流動資金，這在一定程度上限制了企業(yè)債券的規(guī)模。2、整體宏觀經(jīng)濟形勢壓力及未來貨幣政策對整個債券市場的影響程度。
中信證券債券首席分析師明明表示，此次新規(guī)出臺將對我國債券市場運行產(chǎn)生積極影響，防范和化解金融風(fēng)險，同時也要更好地服務(wù)實體經(jīng)濟是當(dāng)前監(jiān)管重要任務(wù)，本次新規(guī)在強調(diào)市場化運作的同時也強調(diào)中介要盡職履責(zé)，擴容不代表放任風(fēng)險，此舉有益于改善企業(yè)融資環(huán)境，防范金融風(fēng)險，促進我國金融市場高質(zhì)量發(fā)展。同時，在疫情沖擊時期，新規(guī)的出臺將大幅緩解企業(yè)融資難現(xiàn)狀，有助于促進債券行業(yè)健康發(fā)展，助力實體經(jīng)濟融資。
關(guān)于自律監(jiān)管措施：申報即納入監(jiān)管
值得一提的是，隨著企業(yè)債和公司債公開發(fā)行全面施行注冊制，發(fā)行人的信息披露要求進一步提高，中介機構(gòu)的責(zé)任也被壓嚴(yán)壓實。
明明認(rèn)為，企業(yè)債和公司債實施注冊制，或?qū)⑻崴賯`約市場化處置。改為注冊制后，中介機構(gòu)責(zé)任增加，交易所和發(fā)改委均提到對中介機構(gòu)的要求。交易所將“加大對發(fā)行人、證券服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)管，引導(dǎo)投資者樹立風(fēng)險自擔(dān)、責(zé)任自負(fù)的意識”；發(fā)改委文件提到“中介機構(gòu)應(yīng)對債券發(fā)行人進行充分的盡職調(diào)查，協(xié)助做好信息披露等工作，對所出具的專業(yè)報告和專業(yè)意見負(fù)責(zé)”。另外，未來企業(yè)債券的違規(guī)違法行為，發(fā)改委將支持證監(jiān)會統(tǒng)一工作，有利于市場化監(jiān)管和處置。
上交所還在答記者問中對公司債券實施注冊之后的自律監(jiān)管配套措施進行了闡述：
一是加強信息披露，進一步落實以信息披露為核心的發(fā)行上市審核制度。發(fā)行人作為信息披露的第一責(zé)任人，上交所將在關(guān)注其是否滿足發(fā)行、上市條件的同時，重點以信息披露審核為核心，督促其充分披露對投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。
二是申報即納入監(jiān)管，繼續(xù)壓嚴(yán)壓實發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)責(zé)任。發(fā)行人誠實守信、證券服務(wù)機構(gòu)勤勉盡責(zé)是公司債券注冊制改革的重要基礎(chǔ)和保障。上交所將督促證券服務(wù)機構(gòu)履行盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責(zé)任，切實發(fā)揮“看門人”的作用。對于涉嫌財務(wù)造假等信息披露重大違法違規(guī)行為，上交所將采取監(jiān)管措施，依法依規(guī)嚴(yán)肅處理，切實維護規(guī)范有序的市場環(huán)境，保護投資者合法權(quán)益。
上交所表示，這標(biāo)志著公司債券市場發(fā)展進入新的歷史階段。2015年以來，公開發(fā)行公司債券建立了由證券交易所上市預(yù)審核、由證監(jiān)會采用簡易核準(zhǔn)程序的發(fā)行監(jiān)管制度，形成了較為成熟的投資者適當(dāng)性制度，健全了以償付能力為核心的信息披露制度和投資者保護制度，公司債券市場取得長足發(fā)展，市場穩(wěn)健運行，得到市場廣泛認(rèn)可。截至2020年2月底，上交所累計發(fā)行公司債券近10萬億元，年均發(fā)行量超過2萬億元，公司債券市場落實國家戰(zhàn)略和服務(wù)實體經(jīng)濟的能力顯著提升，市場化、法治化改革取得積極成效?？傮w來看，公司債券實施注冊制已具備較為成熟的實踐和制度基礎(chǔ)。
深交所也表示，五年來，公司債券發(fā)行規(guī)模持續(xù)攀升，創(chuàng)新產(chǎn)品序列不斷豐富，預(yù)審核機制平穩(wěn)高效運行，為全面推行公開發(fā)行公司債券實施注冊制奠定了堅實的實踐基礎(chǔ)。
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