新證券法首單公司債獲批 注冊制將如何攪動萬億市場
公司債券發(fā)行注冊制正式實施后的首個工作日，已有公司拿下首單。
據(jù)上交所，中煤能源(601898.SH)2020年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券獲上交所同意受理，成為公開發(fā)行公司債券實施注冊制后首單獲得交易所受理的公司債項目。
新《證券法》于3月1日正式實施，在全面推行證券發(fā)行注冊制度背景下，公司債券發(fā)行也邁入了市場化注冊發(fā)行的新階段。
監(jiān)管政策在近幾日密集出臺。發(fā)改委、證監(jiān)會于3月1日發(fā)布相關通知，企業(yè)債券或公司債券發(fā)行由核準制改為注冊制，規(guī)定企業(yè)債指定的兩家機構審核為中債登和交易商協(xié)會。滬深交易所表示，將盡快制定、修訂公司債券公開發(fā)行上市審核規(guī)則、上市規(guī)則等配套規(guī)則和業(yè)務指南。
此次公開發(fā)行公司債券實施注冊制，法律法規(guī)方面有五大調(diào)整，涉及對公司債發(fā)行條件、申請上市條件、信披要求等多方面修訂。其中，對公司債券發(fā)行條件的優(yōu)化備受關注：刪除發(fā)行人凈資本金額的要求、擴展發(fā)行主體、刪除債券余額受凈資產(chǎn)的限制、刪除前次公開發(fā)行公司債券尚未募足不得再次公開發(fā)行公司債券的限制、刪除一年以下期限的公司債券不能上市的限制等。
注冊制下，公司債發(fā)行體制的改革總體影響如何？中金公司債券業(yè)務團隊有關人士表示，此次新規(guī)發(fā)布，將負債結構的決定權交還給發(fā)行人自身，減少對債券融資行為的干預，充分體現(xiàn)了融資行為市場化的精神。
短期影響上，北京某中型券商投行債券承銷負責人表示，公司債券實行注冊制之后，公開發(fā)行條件簡化，資金用途更加靈活。40%比例限制和凈資產(chǎn)規(guī)模要求的放開有利于市場擴容。不過，因為2015年以來公司債市場已實行“準注冊制”，短期來看，新政對市場影響有限。
五大調(diào)整涉及公司債發(fā)行交易條件
公司債券市場發(fā)展將進入新的歷史階段。“新”體現(xiàn)在：進一步推動公司債券實行注冊制、優(yōu)化了公司債券發(fā)行條件、全面加強公司債券信息披露及投資者保護機制等。
其中，優(yōu)化公司債券發(fā)行和交易條件最為市場關注。此次公司債發(fā)行實施注冊制在法律法規(guī)上，出現(xiàn)五方面重大調(diào)整，涉及將核準制改為注冊制、公司債券公開發(fā)行條件和申請上市條件作出調(diào)整、完善持續(xù)信息披露要求、壓實發(fā)行人、證券服務機構的法律職責等。
在具體規(guī)定方面，例如公司債券公開發(fā)行條件上，刪除了“最低公司凈資產(chǎn)”“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”等條件，新增“具備健全且運行良好的組織機構”的條件。而對于公司債券申請上市交易條件，刪除了“公司債券的期限為一年以上”等條件，授權證券交易所對公司債券上市條件作出具體規(guī)定。
同時，在公開發(fā)行方面，《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》(國辦發(fā)〔2020〕5號)同時明確，發(fā)行人公開發(fā)行公司債券，除符合證券法規(guī)定的條件外，還應當具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現(xiàn)金流量。
“業(yè)界對取消債券上市一年期限以上以及一定規(guī)模的現(xiàn)金的限制有很多想象，未來債券上市門檻是不是真正大幅下降，還有待于有關部門在操作細則中給出答案。”北京威諾律師事務所律師楊兆全表示。他認為，合理的負債結構和現(xiàn)金流的監(jiān)管規(guī)定，是為了保障企業(yè)債的兌付在財務上的安全性。
新規(guī)的另一大亮點在于，全面加強公司債券信息披露及投資者保護機制。
“壓實中介機構責任，公司債發(fā)行不能‘帶病發(fā)行，包裝上市’，新《證券法》中對中介機構處罰非常重。包括部分情形中，違規(guī)主體還要對投資人承擔法律賠償責任。”楊兆全提到。
中金債券業(yè)務有關人士表示，此次新增章節(jié)規(guī)定信息披露制度，從原先的滿足行政監(jiān)管對信息披露的要求，轉(zhuǎn)向為滿足投資者對“實質(zhì)有效”信息的需求。同時，加大對未勤勉盡責、存在虛假陳述、擅自改變發(fā)行方式和募集資金用途行為的懲罰力度。新增投資者保護章節(jié)，明確了債券持有人會議制度和債券受托人制度，從法律層面加大了對投資者的保護力度。
公司債發(fā)行“準注冊制”深化
據(jù)光大證券數(shù)據(jù)，公開發(fā)行的公司債存量余額為3.91萬億元，公募公司債凈融資為0.53萬億元，企業(yè)債存量余額為2.31萬億元，凈融資額已連續(xù)三年為負，債券余額規(guī)模萎縮明顯。此次新規(guī)將如何“攪動”這一萬億級市場？
“這一改革也是‘寬信用’政策的延續(xù)，從融資端刺激信用擴張，有效改善債券融資過度萎縮的困境，同時增加融資供給亦是穩(wěn)投資的重要抓手，未來隨著信用債發(fā)行的增多，一定程度上也能改善實體經(jīng)濟融資環(huán)境?！惫獯笞C券固收首席分析師張旭等指出，預計企業(yè)債券、公開公司債券凈供給將會上升。
值得關注的是，“準注冊制”在公司債市場已運行五年。而近五年，公司債券的發(fā)行已持續(xù)呈現(xiàn)井噴狀態(tài)。
2015年《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(下稱《管理辦法》)發(fā)布實施，其中取消了公司債券保薦制度和發(fā)審委制度、發(fā)行主體拓展至非政府融資平臺的公司制法人、正式引入非公開發(fā)行方式等，使公司債券的發(fā)行呈現(xiàn)出井噴狀態(tài)。
上述中金債券業(yè)務有關人士認為，本次《證券法》關于公司債券發(fā)行條件、發(fā)行機制等方面的修訂是在2015年《管理辦法》基礎上的深化改革。
“受益于2015年推出的《管理辦法》，公司債券審核已經(jīng)按照‘準注冊制’的精神，公司債券申報審核流程高效透明、審核標準及要求及時公開，項目申報及審核速度大大加快，公開發(fā)行公司債券的平均預審核時間基本控制在2周左右。”他表示。
數(shù)據(jù)顯示，從融資規(guī)模和只數(shù)來看，2015年至2019年期間共發(fā)行8328只公司債券，為2007年至2014年期間公司債券發(fā)行總只數(shù)的6倍以上；發(fā)行規(guī)模約9.12萬億元，為2007年至2014年期間公司債券發(fā)行規(guī)模的10倍以上。從融資品種來看，2015年以來公司債券推出了非公開短期公司債、可續(xù)期公司債、熊貓債、綠色公司債、項目收益?zhèn)?、雙創(chuàng)公司債等多種不同期限、不同品種的產(chǎn)品。此外，融資主體更加豐富、審核時間縮短。
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