新《證券法》“國家安全”知識投資者問答（一）
為了增強全民國家安全意識，維護國家安全，2015年7月1日實施的《中華人民共和國國家安全法》規(guī)定，每年4月15日為全民國家安全教育日。今年4月15日是第5個全民國家安全教育日，活動主題為“堅持總體國家安全觀，統(tǒng)籌傳統(tǒng)安全和非傳統(tǒng)安全，為決勝全面建成小康社會提供堅強保障”。
金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的“血液”和國家重要的核心競爭力，金融安全是國家安全的重要組成部分。實現(xiàn)金融安全的關(guān)鍵，是要通過深化金融改革、完善金融體系、轉(zhuǎn)變金融發(fā)展方式和健全金融法治，實現(xiàn)金融市場的良性、健康發(fā)展。今年3月1日實施的新《證券法》，貫徹了總體國家安全觀的精神，從全面深化改革、防控市場風(fēng)險、切實保護投資者權(quán)益、提高上市公司質(zhì)量等多個方面，進一步完善基礎(chǔ)性制度，為打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障，全面夯實了金融安全的法治根基。
全面推行注冊制，深化改革開放，促進經(jīng)濟安全
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新《證券法》規(guī)定的證券發(fā)行注冊制與國家安全是什么關(guān)系？
通過不斷深化改革，破除與現(xiàn)實需要不相適應(yīng)的體制機制障礙，促進經(jīng)濟社會長遠健康發(fā)展，是實現(xiàn)國家安全的根本舉措。資本市場改革的關(guān)鍵是推行證券發(fā)行注冊制，處理好政府和市場的關(guān)系，使市場在資源配置中起決定性作用并更好地發(fā)揮政府的作用。
自黨的十八屆三中全會提出實施股票發(fā)行注冊制的改革部署以來，我國證券發(fā)行制度一直朝著市場化、法治化方向堅定推進。2018年11月，黨中央、國務(wù)院決定在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，揭開了證券發(fā)行注冊制的改革序幕。新《證券法》在總結(jié)科創(chuàng)板試點注冊制經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，確立了全面推行注冊制的基本方向和要求，充分體現(xiàn)了推進注冊制改革的決心與意志。
證券發(fā)行注冊制以信息披露為核心，將全面增強市場包容性，提升資本市場的資源配置效率，提高資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟和國家戰(zhàn)略的能力，從而維護國家的經(jīng)濟金融安全。
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新《證券法》如何對證券發(fā)行注冊制作出規(guī)定？
新證券法以信息披露為核心，對證券發(fā)行制度做了全面、系統(tǒng)的規(guī)定。
第一，在發(fā)行條件設(shè)置上，將企業(yè)發(fā)行上市融資權(quán)放在首位。一方面切實增強發(fā)行條件包容性，將股票發(fā)行的持續(xù)盈利能力要求改為持續(xù)經(jīng)營能力，尚未盈利甚至尚未產(chǎn)生營業(yè)收入的企業(yè)也能發(fā)行上市；另一方面著力提高發(fā)行條件透明度，將較為原則的財務(wù)會計文件無虛假記載、無其他重大違法行為等發(fā)行條件，精簡為更客觀、更容易判斷的具體情形，減少隱性門檻和實質(zhì)判斷；同時，取消債券發(fā)行的凈資產(chǎn)、累計余額比例、利率上限等硬性指標(biāo)，簡化債券發(fā)行申報要求，大幅降低債券融資門檻。
第二，在信息披露要求上，著力于讓企業(yè)真實、完整、準(zhǔn)確呈現(xiàn)市場選擇判斷所需要的重大信息。更加強調(diào)發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露的有效性，要求發(fā)行申請文件應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必須的信息；將原來發(fā)行條件中需要由投資者判斷的事項，轉(zhuǎn)化為嚴(yán)格的信息披露要求，為市場自主選擇提供必要的基礎(chǔ)。
第三，在注冊模式設(shè)計上，明確由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門作為注冊主體，履行注冊職責(zé)。在此基礎(chǔ)上，明確證券交易所等可以根據(jù)國務(wù)院的規(guī)定承擔(dān)發(fā)行注冊中的審核職責(zé)，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容，為實踐中采取行政機關(guān)負(fù)責(zé)注冊、自律機構(gòu)負(fù)責(zé)審核的注冊模式，提供了法律空間。
第四，在主體責(zé)任配置上，重構(gòu)市場各方職責(zé)配置。明確了發(fā)行人控股股東、實際控制人等關(guān)鍵主體的信息披露義務(wù)和要求；建立了欺詐發(fā)行的發(fā)行人和控股股東、實際控制人的責(zé)令購回制度；強化了保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的把關(guān)職責(zé)；在更加市場化的發(fā)行承銷機制下，加強了發(fā)行承銷環(huán)節(jié)的合規(guī)約束。
第五，在配套實施機制上，統(tǒng)籌完善發(fā)行、交易、信息披露、退市等各個環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)制度。在信息充分披露和市場有效約束的基礎(chǔ)上，通過嚴(yán)格的退市制度及時清理不再適合繼續(xù)上市的企業(yè)，保持出口暢通；同時完善提高證券違法成本、健全投資者保護制度、強化信息披露義務(wù)、壓實中介機構(gòu)責(zé)任等配套制度。
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新《證券法》在對外開放方面作了哪些規(guī)定？
創(chuàng)新與開放的中國資本市場，有助于抵御外部環(huán)境變化帶來的沖擊。新《證券法》從多個方面進一步完善了資本市場雙向開放的相關(guān)制度安排。
其一，將存托憑證納入法定的證券品種，夯實了境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行上市的基礎(chǔ)制度框架。
其二，調(diào)整了境內(nèi)企業(yè)在境外發(fā)行上市交易的監(jiān)管制度，將“經(jīng)中國證監(jiān)會依照國務(wù)院的規(guī)定進行批準(zhǔn)”改為“符合國務(wù)院的有關(guān)規(guī)定”，適應(yīng)了我國資本市場發(fā)展壯大和雙向開放不斷深化的現(xiàn)實需要。
其三，完善了境內(nèi)外多地上市的信息披露制度，明確證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，在境外披露的信息應(yīng)在境內(nèi)同時披露。
其四，規(guī)定了《證券法》的域外效力，還對證券跨境監(jiān)管合作機制進行了完善。
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